在阅读本文之前，我们先来聊一个很热门的地区：开曼群岛。

开曼群岛

开曼群岛位于加勒比海西北部，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。开曼群岛之所以在国际上拥有很高的知名度，除了它得天独厚的地理位置和优良的气候条件，拥有丰富的旅游资源外，它在金融界的地位也是首屈一指，它与百慕大、英属维京群岛并称为世界三大离岸公司注册地，也是鼎鼎有名的离岸金融中心，众所周知的“避税天堂”。

开曼群岛谷歌公司

阿里巴巴、百度、京东、联通、新浪、联想、SOHO中国、恒大集团、新世界百货、蒙牛、盛大、前程无忧、巨人网络、奇虎360等国内知名公司以及苹果、微软、谷歌、英特尔、可口可乐等世界著名公司都注册在开曼群岛，全球最大的25家银行都在开曼设有子公司或分支机构，岛内的金融业、信托业总资产已超过2,500亿美元，占欧洲美元交易总额的7%。每年平均约有4,300家公司在此注册成立，全球700多家银行在开曼群岛都有分支机构。开曼群岛的魔力？

一、政治平稳。开曼属英国的海外属地，无战争纷扰，政局稳定，为政治经济提供良好的宏观发展环境。

二、旅游业和金融服务业是开曼群岛的两大经济支柱产业，政府能定期修订法律法规，以保持其在金融、保险、商业等方面的领导地位。而离岸注册是该地重要支柱产业之一，政府通过收取注册手续费、企业维护年费、少量税收和一些金融管理费用，支持当地经济发展。

三、税务豁免。法令规定永久豁免开曼群岛的纳税义务。几十年来都没有对个人、公司或信托行业征收过任何税收，成为全球著名的“避税天堂”。

四、高度保密。注册在开曼群岛的公司，股东名册不允许公开，因此公司股东的隐秘性很强。

五、公司名称要求宽松。公司注册名称时仅需避免BANK(银行)、TRUST(信托)、MUTUALFUND(基金)、INSURANCE(保险)，或是REINSURANCE（再保险）等字眼（经过特许除外）。

六、注册资本、股东、董事几乎没有限制。开曼群岛政府对在当地注册的公司注册资本没有要求，通常按50000美元注册就没有问题。对于股东，可为自然人或法人，无国籍上的限制。对于公司董事，仅需一名即可。

从上面的分析来看，开曼群岛不愧为离岸公司注册天堂。

那么，开曼群岛在资本市场到底有什么独特之处？

其实，开曼群岛是世界五大金融中心之一，非常受资本市场欢迎。今天我们的主角红筹VIE架构，就是由它而起的。

什么是VIE架构？？

答：所谓VIE架构，即VariableInterestEntities，可变利益实体，通俗点讲，就是通过某种协议安排，持有该实体利益的一种架构。VIE架构成为国内企业海外上市的重要手段之一。

来说说这个架构的构成要素。以下图为例：

VIE架构图

1.股东1和股东2分别投资BVI持股平台公司1和BVI持股平台公司（或称“特殊目的公司SPV”），然后与其他投资者如风险投资机构（VC）、私募股权投资（PE）等共同在开曼群岛注册开曼公司A（拟上市主体）。

2.开曼公司在境外香港注册香港公司B，持有B公司100%股权。

3.香港公司B在中国境内如深圳注册外商投资公司（WhollyForeignOwnedEnterprise，即WFOE）。

4.关键一步：股东1和股东2在境内注册经营实体C公司，C公司拥有中国境内运营牌照，是《企业所得税》法规规定的“居民企业”。WFOE与C公司达成协议。约定由WFOE控制C公司。

该协议主要内容有：管理权力控制：①决策权，投票权等一揽子约定；②经营实体股权质押给WFOE；③WFOE拥有对经营实体股权的优先排他购买权。

经济利益控制：①WFOE拥有经营实体商业机密及非专利技术。②对于公司经营约定收入管理费。③其他经济利益安排。

打造VIE架构的目的是什么？

1.设立香港公司B的目的：根据我国企业所得税法规定:“外国企业在中国境内未设立机构、场所或者虽设有机构、场所,但与该机构、场所没有实际联系,而有取得的来源于中国境内的利润(股息、红利)、利息、租金、财产转让所得、特许权使用费和其他所得,均应就其收入全额(除有关文件和税收协定另有规定外)征收预提所得税。”而香港公司就是为了利用《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重税和防止偷漏税的安排》中的优惠条款,减少WFOE向境外控股公司支付股息时的预提所得税。根据规定，目前预提所得税率分别为一般税率20%、优惠税率10%或税收协定或其他安排的特殊税率（通常为10%以下）。而根据中国与香港的约定，该预提所得税率仅为5%。同时,鉴于香港税法，注册在香港的公司仅就来源于香港境内的收入纳税，因此香港公司B将利润汇出到开曼公司，无需缴纳税费。境内经营实体直接将利润汇到离岸公司，则通常需要缴纳20%的税费。因此，香港公司B实际承担了税务筹划的作用。

2.设立BVI公司的目的。①BVI公司处于实际控制人与上市实体之间，根据我国证券法，上市公司股东如果为个人，应当将所得股息在180天内汇回境内。VIE架构中上市实体直接股东为特殊目的公司BVI和VC等非个人机构，巧妙的避开了这个条款。②BVI公司注册非常简单，每年无需进行审计，只需缴纳一定的年费即可，但又具有高度保密性，给实际控制人某种程度上起到一层保护作用。

3.海外上市。公司在纳斯达克或香港联交所等进行海外上市能够迅速扩大知名度，在资本市场获得全球性的曝光，但通过直接发行外资股以达到海外上市的目的则显得困难重重，除了需要满足各种繁琐的程序外，流通股数也有一定的要求。因此大多数公司都选择了境外间接上市法，即红筹架构，而协议控制则是红筹架构中运用最为普遍的。这种方式很完善的解决了各个层级之间的股权架构、利益关系、经营管理等问题。尤其是境内互联网企业，如新浪公司，就是这种模式的主要受益者。纳斯达克

开曼群岛的魔力，你懂了么？欢迎互动。